明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案 （修订稿）的发函

日之后的五个交割天内，分公司将清偿所有届满未曾转股的可转化分公司票据利息及终于一年手续费。

（5）本次可转债核发人所获得手续费收入的应付税项由可转债核发人承担。

（七）转股期限内

本次发行的可转化分公司票据转股期限内为自本次可转债发行结束之日满六个同年后的第一个交割日起至本次可转债届满日止。

（八）转股市价的确切及其修正

1、初始转股市价的确切

本次发行的可转化分公司票据初始转股市价不高于筹集资金明确指出书天内日同一时间二十个交割日分有价证券市场交割均价（若在该二十个交割天内起因过因除权、除息引起有价证券市场修正的情况下，则应对修正同一时间交割日的行情按经过相应除权、除息修正后的市价计算出来）和同一时间一个交割日分有价证券市场交割均价，具体情况初始转股市价由董事局大会批准后分公司分公司董事会或分公司董事会批准后专业人士在发行同一时间根据市场竞争和分公司具体情况状况与任里管理机构（正承销商）磋商确切。

其里，同一时间二十个交割日分有价证券市场交割均价=同一时间二十个交割日分有价证券市场交割总收入/该二十个交割日分有价证券市场交割分之一；同一时间一个交割日分有价证券市场交割均价=同一时间一个交割日分有价证券市场交割总收入/该日分有价证券市场交割分之一。

2、转股市价的修正作法及计算出来公式

在本次发行之后，当分公司起因递送股票市场利息、转增普通股、转回上股票市场或作价、递送银行存款利息等状况（不都有因本次发行的可转化分公司票据转股而增大的普通股）使分公司控股起因巨大变化时，将按下述公式进行时转股市价的修正（沿用小数点后两位，终于一位四舍五入）：

递送股票市场利息或转增普通股：P1=P0/（1+n）；

转回上股票市场或作价：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

递送银行存款利息：P1=P0－D；

上述三项同时进行时：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其里：P0为修正同一时间转有价证券市场，n为送股或转增普通股所部，k为转回上股票市场或作价所部，A为转回上股票市场价或配有价证券市场，D为每股递送银行存款利息，P1为修正后转有价证券市场。

当分公司显现出上述控股和/或董事局基本权利巨大变化状况时，将依此进行时转股市价修正，并在里国银行监督管理管理机构委员会（表列原称“上交所”）选定的港交所分公司电子邮件揭露舆论上登载分公司董事会提案天内，并于天内里载明转股市价修正日、修正作法及暂停转股后期（如需）；当转股市价修正日为本次发行的可转化分公司票据核发人转股核发日或之后、转化控股登记日之同一时间，则该核发人的转股核发按分公司修正后的转股市价监督。

当分公司确实起因控股买断、改组、分立或任何其他情况下使分公司控股都可、总数和/或董事局基本权利起因巨大变化从而确实影响本次发行的可转化分公司票据核发人的抵押公共利益或转股派生基本权利时，分公司将视具体情况状况按照平等、公正、公允的应以以及充分保护本次发行的票据核发人基本权利的应以修正转股市价。有关转股市价修正具体情况内容及操作作法将依据在短而政府国家有关法理、法律及银行监管部门的涉及明确规定来制订。

（九）转股市价向后修改法律条文

1、修改司法权与修改幅度

在本次发行的可转化分公司票据存续后曾，当分有价证券市场在给定月份三十个交割日里至少有十五个交割日的行情高于当期转股市价的85%时，分公司分公司董事会权利指出转股市价向后修改蓝图并提交分公司董事局大会所列决。

上述蓝图破例列席的董事局所持所列决权的三分之二以上通过方可施行。董事局大会进行时所列决时，持有者本次发行的可转化分公司票据的董事局不对回避。修改后的转股市价应不高于该次董事局大会开会讨论日同一时间二十个交割日分有价证券市场交割均价和同一时间一交割日均价。同时，修改后的转股市价不得高于分公司都只一期经合规的每股净存款值和股票市场邮票。

若在同一时间述三十个交割天内起因过转股市价修正的情况下，则在转股市价修正日同一时间的交割日按修正同一时间的转股市价和行情计算出来，在转股市价修正日及之后的交割日按修正后的转股市价和行情计算出来。

2、修改程序来

如分公司尽快向后修改转股市价的，分公司将在上交所选定的港交所分公司电子邮件揭露舆论上登载天内，天内修改幅度、控股登记日和暂停转股后曾（如需）等有关电子邮件。从控股登记日后的第一个交割日（即转股市价修改日）起，开始恢复转股核发并监督修改后的转股市价。

若转股市价修改日为转股核发日或之后，转化控股登记日之同一时间，该类转股核发应按修改后的转股市价监督。

（十）转股股数确切作法以及转股时极低一股总额的处理作法

本次可转化分公司票据核发人在转股而政府核发转股时，转股总数Q的计算出来作法为Q=V/P，并以去细法取一股的有理数倍。

其里：Q仅指转股总数；V仅指可转化分公司票据核发人核发转股的可转化分公司票据纸钞总价；P仅指核发转股同日必要的转股市价。

本次发行的可转化分公司票据核发人核发转化成的控股须是有理数股。本次发行的可转化分公司票据核发人核发转股后，转股时极低转化为一股的可转化分公司票据挂钩，分公司将按照上海银行交割所、里国银行登记挂钩商法分公司等管理机构的有关明确规定，在可转化分公司票据核发人转股同日后的五个交割天内以银行存款兑付该以外可转化分公司票据挂钩及该挂钩对应的当期应计手续费。

（十一）付清法律条文

1、届满付清法律条文

在本次发行的可转化分公司票据期满后五个交割天内，分公司将付清全部未曾转股的可转化分公司票据，具体情况付清市价送交分公司董事局大会批准后分公司董事会或分公司董事会批准后专业人士根据发行时市场竞争状况与任里管理机构（正承销商）磋商确切。

2、有必要条件付清法律条文

在转股日前，当下述两种情况下里的给定一种显现出时，分公司权利尽快按照可转化分公司票据邮票加当期应计手续费的市价付清全部或以外未曾转股的可转化分公司票据：

（1）在转股而政府，如果分有价证券市场在月份三十个交割天内至少有十五个交割日的行情不高于当期转股市价的130%（计有130%）；

（2）当本次发行的可转化分公司票据未曾转股挂钩极低3,000万元时。

当期应计手续费的计算出来公式为：IA＝B×i×t/365

IA：仅指当期应计手续费；

B：仅指本次发行的可转化分公司票据核发人持有者的将付清的可转化分公司票据纸钞总价；

i：仅指可转化分公司票据下半年纸钞利所部；

t：仅指计息冬至，即从上一个付息日起至本计息本年付清日止的基本上同年相冬至（算头不算细）。

若在同一时间述三十个交割天内起因过转股市价修正的情况下，则在修正同一时间的交割日按修正同一时间的转股市价和行情计算出来，在修正后的交割日按修正后的转股市价和行情计算出来。

（十二）回售法律条文

1、有必要条件回售法律条文

在本次发行的可转化分公司票据终于两个计息本年，如果分有价证券市场在任何月份三十个交割日的行情高于当期转股市价的70%时，可转化分公司票据核发人权利将其持有者的可转化分公司票据全部或以外按邮票补足当期应计手续费的市价回购回分公司。若在同一时间述交割天内起因过转股市价因起因递送红股、转增普通股、转回上股票市场（不都有因本次发行的可转化分公司票据转股而增大的普通股）、作价以及授意发银行存款利息等状况而修正的情况下，则在修正同一时间的交割日按修正同一时间的转股市价和行情格计算出来，在修正后的交割日按修正后的转股市价和行情格计算出来。如果显现出转股市价向后修改的状况，则上述“月份三十个交割日”须从转股市价修正之后的第一个交割日起重上新计算出来。

在本次发行的可转化分公司票据终于两个计息本年，可转化分公司票据核发人在每年回售必要条件首次依赖于后可按上述恰巧必要条件有权回售权一次，若在首次依赖于回售必要条件而可转化分公司票据核发人未曾在分公司在短而政府天内的回售核实而政府核实并施行回售的，该计息本年很难再有权回售权，可转化分公司票据核发人很难多次有权以外回售权。

2、除此以外回售法律条文

若分公司本次发行的可转化分公司票据筹集资金款项房地产多方面项目的施行状况与分公司在筹集资金明确指出书里的要求状况相比显现出多方面巨大变化，根据上交所的涉及明确规定被视作彻底改变筹集资金款项用途或被上交所认定为彻底改变筹集资金款项用途的，可转化分公司票据核发人保有一次回售的权利。可转化分公司票据核发人权利将其持有者的可转化分公司票据全部或以外按票据邮票加当期应计手续费的市价回购回分公司。核发人在除此以外回售必要条件依赖于后，可以在分公司天内后的除此以外回售核实而政府进行时回售，该次除此以外回售核实而政府不施行回售的，不必再有权除此以外回售权。当期应计手续费的计算出来作法详见（十一）付清法律条文的涉及具体情况内容。

（十三）转普通股年有关利息的原属

因本次发行的可转化分公司票据转股而增大的分公司A股股票市场保有与原A股股票市场同等的基本权利，在利息发放的控股登记日同日下午升幅后登记在册的所有A股股份董事局（计有因可转化分公司票据转股转变成的董事局）均参与当期利息均等，保有同等基本权利。

（十四）发行作法及发行并不一定

本次可转化分公司票据的具体情况发行作法，送交分公司董事局大会批准后分公司董事会或分公司董事会批准后专业人士与本次发行的任里管理机构（正承销商）磋商确切。

本次可转化分公司票据的发行并不一定为持有者里国银行登记挂钩商法分公司上海分分公司银行个人信息的自然人、法人、银行房地产基金、符合标准法理明确规定的其他房地产者等（国家法理、法律禁止者除外）。

（十五）向原董事局股份的安排

本次发行的可转化分公司票据向分公司原A股董事局施行这两项股份，原A股董事局权利坚持这两项股份权。向分公司原A股董事局这两项股份的具体情况%-送交分公司董事局大会批准后分公司董事会或分公司董事会批准后专业人士根据发行时具体情况状况与任里管理机构（正承销商）磋商确切，并在本次可转化分公司票据的发行天内里应予揭露。

分公司原A股董事局这两项股份之外的挂钩以及分公司原A股董事局坚持这两项股份权的以外，转用网下对管理机构房地产者发行和/或通过上海银行交割所交割亦同统网上定价发行相建构的作法进行时，挂钩由承销商包销。具体情况发行作法，送交分公司董事局大会批准后分公司董事会或分公司董事会批准后专业人士与本次发行的任里管理机构（正承销商）磋商确切。

（十六）票据核发人全体会议涉及应

票据核发人全体会议由发行人分公司董事会或受转交理人负责管理与会。发行人分公司董事会或受转交理人应在指出或收到开会讨论票据核发人全体会议的提议一经30天内开会讨论票据核发人全体会议。全体会议通知应在全体会议开会讨论15日同一时间向全体票据核发人及有关出席并不一定送达。

在本次可转债存续后曾内，当显现出表列情况下之一时，不对与会票据核发人全体会议：

1、分公司假修正《可转债筹集资金明确指出书》的重要恰巧；

2、分公司假修改《明上新旭腾上生物技术控股有限分公司可转化分公司票据核发人全体会议游戏规则》；

3、假修正票据受转交理人或票据受转交理备忘录的正要具体情况内容；

4、分公司很难按期支付本息；

5、分公司起因减资（因员工持股蓝图、控股激励、过往出售交割对应的交割对手业绩要求应避免的控股买断或分公司为维护分公司价值及董事局基本权利所必需买断控股避免的减资除外）、改组、分立、被转交、改组、核发经营不善或者依法进入经营不善程序来等确实避免偿债能力起因多方面不利巨大变化，必需尽快或批准后采取相应措施；

6、确保人或者偿债人物或者其他偿债保障措施（如有）起因多方面巨大变化；

7、分公司、单独或合计持有者本期票据总收入百分之十以上的票据核发人书面提议开会讨论；

8、分公司管理管理机构层很难正常发挥作用，避免发行人偿债清偿能力面临不堪重负不确切性；

9、分公司指出多方面偿债改组蓝图的；

10、起因其他对票据核发人基本权利有多方面实质影响的应；

11、根据法理、行政法律、上交所、上海银行交割所及《明上新旭腾上生物技术控股有限分公司可转化分公司票据核发人全体会议游戏规则》的明确规定，不对由票据核发人全体会议审议并尽快的其他应。

分公司将在本次发行的可转化分公司票据筹集资金明确指出书里恰巧保护票据核发人权利的自行，以及票据核发人全体会议的权利、程序来和提案生效必要条件。

（十七）本次筹集资金款项用途

本次发行可转化分公司票据假筹集资金款项总收入预计不高达67,300万元（计有67,300万元），扣减发行费后，筹集资金款项兆假房地产于表列多方面项目：

其单位：万元

■

如果本次基本上筹集资金款项兆少于假投放筹集资金款项额，极低以外分公司将通过自筹款项应付。筹集资金款项到位之同一时间，分公司将根据多方面项目预期的基本上状况以自筹款项先行投放，并在筹集资金款项到位后应予置换。

在上述筹集资金款项房地产多方面项目的区域内内，分公司分公司董事会或分公司董事会批准后专业人士可根据多方面项目的预期、款项需求等基本上状况，对相应筹集资金款项房地产多方面项目的具体情况总额进行时合适修正。

（十八）标准普尔应

资信标准普尔管理机构将为本次发行可转债确有资信标准普尔分析报告。

（十九）筹集资金款项存管

分公司仍未制定了筹集资金款项管理管理机构涉及制度，本次发行可转化分公司票据的筹集资金款项将寄存于分公司分公司董事会选定的筹集资金款项专项个人信息里，具体情况开户事宜将在发行同一时间由分公司分公司董事会确切，并在本次可转化分公司票据的发行天内里揭露筹集资金款项专项个人信息的涉及电子邮件。

（二十）偿债人应

本次发行的可转债不提供偿债人。

（二十一）本次发行蓝图的必要期

分公司本次公开发所列可转化分公司票据蓝图的必要期为十二个同年，自本次发行蓝图经董事局大会审议通过一经计算出来。

本次公开发所列可转化分公司票据发行蓝图破例上交所核准后方可施行。

三、财务会计电子邮件及管理管理机构层讨论与系统性

明上新旭腾于2020年11同年23日在上海银行交割所港交所，明上新旭腾2018-2020本年财务统计分析仍未天健执业经纪公司（特殊普通合伙）合规，2021年第四季度财务统计分析未曾经合规。本节里的2021年1-9同年财务资料出处分公司2021年未曾经合规的第四季度财政年度，2018-2020本年财务资料出处2018-2020本年经合规的财政年度。

（一）都只三年及一期的存款存款所列、利润所列、银行存款流量所列

1、都只三年及一期改组存款存款所列

其单位：万元

■

2、都只三年及一期改组利润所列

其单位：万元

■

3、都只三年及一期改组银行存款流量所列其单位：万元

■

4、都只三年及一期母分公司存款存款所列

其单位：万元

■

5、都只三年及一期母分公司利润所列

其单位：万元

■

■

6、都只三年及一期母分公司银行存款流量所列

其单位：万元

■

（二）改组统计分析改组区域内的巨大变化状况明上新孟诺卡（吉林）上生物技术有限分公司亦同本分公司于2019年11同年在吉林阜上新所设的附属公司子分公司，正要负责管理分公司锂电池上新型材料的研制出、装配和卖出，自2019年所设一经确立改组统计分析区域内。明上新孟诺卡（吉林）上生物技术有限分公司起至2021年3同年唯销。

■

明上新孟诺卡（常州）上生物技术有限分公司亦同本分公司于2020年4同年在常州常州所设的附属公司子分公司，正要负责管理分公司锂电池上新型材料的研制出、装配和卖出，自2020年所设一经确立改组统计分析区域内。

■

明上新孟诺卡（常州）上生物技术有限分公司亦同本分公司于2020年4同年在常州上新沂所设的附属公司子分公司，正要负责管理分公司锂电池上新型材料的研制出、装配和卖出，自2020年所设一经确立改组统计分析区域内。

■

明上新旭腾（常州）创上新研究院有限分公司亦同本分公司附属公司子分公司明上新孟诺卡（常州）上生物技术有限分公司于2021年4同年出售的附属公司子分公司，正要负责管理分公司锂电池上新型材料的研制出，自出售一经确立改组统计分析区域内。

■

常州明上新旭腾科技有限分公司亦同本分公司于2021年7同年在常州上新沂所设的附属公司子分公司，正要负责管理分公司锂电池上新型材料的研制出、装配和卖出，自2021年所设一经确立改组统计分析区域内。

■

明上新旭腾（上海）外观设计征询有限分公司亦同本分公司于2021年8同年在天津市所设的附属公司子分公司，正要负责管理分公司锂电池上新型材料的外观设计，自2021年所设一经确立改组统计分析区域内。

■

除上述应外，分公司都只三年及一期改组统计分析区域内未曾起因巨大变化。

（三）都只三年及一期正要财务仅衡量

1、正要财务仅衡量

其单位：万元

■

唯：（1）上所列各仅衡量的具体情况计算出来公式如下：

扩散比所部=扩散存款÷扩散存款；

速动比所部=（扩散存款－库存）÷扩散存款；

存款存款所部=（存款总收入÷存款总收入）×100%；

抵押账款周转所部=上年÷抵押账款平均账面挂钩；

库存周转所部=开业成本÷库存平均账面挂钩；

手续费保障倍数=息税扣减摊销同一时间利润÷手续费支出；

每股净存款=原属于母分公司董事局基本权利÷都于总普通股。

（2）2021年1-9同年资料未曾经年化。

2、分公司都只三年及一期存款收益状况

分公司按照里国银行监督管理管理机构委员会《公开发所列银行的分公司电子邮件揭露编报游戏规则第9号——净存款收益所部和每股收益的计算出来及揭露（2010年修订）》（里国银行监督管理管理机构委员会天内〔2010〕2号）、《公开发所列银行的分公司电子邮件揭露解释性天内第1号——非经常性损益（2008年修订）》（里国银行监督管理管理机构委员会天内〔2008〕43号）敦促计算出来的净存款收益所部和每股收益如下：

■

（四）分公司财务状况系统性

1、存款系统性

都只三年一期，分公司存款包含状况如下：

其单位：万元

■

截至2018月内、2019月内、2020月内及2021年9同月内，分公司的存款总收入分别为70,548.48万元、94,340.43万元、213,262.57万元及244,584.44万元。存款为数整体而言呈持续增长态势，正要亦同经营为数扩大所致。同时2020月内较2019月内存款总收入增幅较大，正要亦同分公司于2020年完成正板IPO，筹集资金款项到位避免存款为数持续增长。

截至2018月内、2019月内、2020月内及2021年9同月内，分公司扩散存款九成存款总收入%-分别为58.75%、60.39%、74.12%以及71.95%。扩散存款九成存款总收入的%-较高，正要由货币款项、抵押票据、抵押账款、抵押款项担保、库存等多方面项目包含。截至2018月内、2019月内、2020

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